Törzstőke emelés lehetőségei

A korlátolt felelősségű társaságokra vonatkozó hatályos polgári jogi szabályok szerint alapvetően a törzstőke felemelésének két módozata különböztethető meg. Egyrészt a törzstőke emelés végbe mehet újabb vagyoni hozzájárulások teljesítése által, másrészt pedig a társaság törzstőkén felüli vagyonának törzstőkévé alakításával is.

A Polgári Törvénykönyv az újabb vagyoni hozzájárulások teljesítése útján történő törzstőke emeléséhez több feltétel teljesülését is előírja. Az egyik elsődleges kritérium, hogy valamennyi tagnak teljes egészében teljesítenie kell az általa korábban vállalt törzsbetétet, valamint a törzstőke emelés bejelentéséhez mindenképpen szükséges a tagok legalább háromnegyedes támogató szavazatával meghozott határozat is. Az emelést elfogadó határozatnak előírt tartalommal kell létrejönnie, így a határozatban rendelkezni kell a törzstőke emelés, valamint a vagyoni hozzájárulás mértékéről, továbbá annak teljesítési idejéről, az apport tárgyáról, illetőleg értékéről, valamint gondoskodni kell a határozatban azoknak a személyeknek a megjelöléséről, akik az elsőbbségi jogukkal élni nem kívánók helyébe lépnek.

Itt fontos megjegyeznünk, hogy a törzstőke újabb vagyoni hozzájárulásokkal való felemelése kapcsán felvetődik annak a problémája, hogy az eredeti tulajdoni viszonyok átrendeződésével felborulhat a társaság belső erőviszonyainak korábbi rendje. A hatályos szabályozás a tulajdonosok védelme érdekében elsőbbségi jogot biztosít a tagoknak újabb vagyoni hozzájárulás vállalására.

A társaság tagjai számára ez elsőbbségi jog intézménye biztosítja a tőkeemelésben való részvételt. A tagoknak tizenöt napos határidőn belül van lehetőségük arra, hogy elsőbbségi jogukat gyakorolva részt vegyenek a törzstőke felemelésében. Az elsőbbségi jog gyakorlására a taggyűlés határozatában tizenöt napnál rövidebb határidőt is szabhat, azonban jogsértőnek minősül az a határozat, amely nyolc napnál rövidebb határidőt jelöl ki. Abban az esetben, ha a tag a fent megjelölt határidőn belül elsőbbségi jogával nem él, a többi tag számára nyílik meg a jog gyakorlásának lehetősége. Ha a többi tag sem kíván élni ezzel a lehetőséggel, akkor a taggyűlés által kijelölt személyek válnak jogosulttá. Mivel a társaság tagjai az elsőbbségi jog gyakorlására törzsbetéteik arányában jogosultak, így elvileg minden tag számára nyitva áll a lehetőség arra, hogy a társaságban fennálló részesedésének aránya ne csökkenjen, így megvalósulhat a törzstőke emelés tagi kölcsönből.

A törzstőke emelés lehetőségei közül a másik út a törzstőke felemelése a törzstőkén felüli vagyonból, amely leggyakrabban törzstőke emelés eredménytartalékból való kivitelezését jelenti. A társaság a törzstőkét a saját vagyonából a tagok háromnegyedes szótöbbségével meghozott határozat alapján emelheti fel, amennyiben a felemelt törzstőke nem haladja meg a társaság saját tőkéjét, további feltétel, hogy a társaságnak rendelkeznie kell olyan törzstőkén felüli vagyonnal, amely tőkeemelésre fordítható. Ez lehet például a társaság szabad eredménytartaléka. A felemelés alapjául szolgáló pénzügyi helyzetet érvényes beszámolóval vagy közbenső mérleggel kell megfelelően igazolni.